BiznesTrend

Term sheet jest dokumentem opracowywanym przez potencjalnego inwestora na początkowym stadium procesu inwestycyjnego. Jego forma może być dowolna, jednak jest on ważnym drogowskazem dla przyszłych prac i pozwala uniknąć nieporozumień. Jeżeli nie zostanie zaakceptowany przez spółkę wówczas inwestor nie traci zbędnie czasu i może zająć się poszukiwaniem innego projektu.

Przed opracowaniem tego dokumentu fundusz jako inwestor musi posiąść pewną wiedzę o spółce a także ustalić sobie zakres działań.

Term-sheet, stanowi syntetyczne zestawienie warunków inwestycji, proponowane przez fundusz. Zawiera on opis finansowych warunków transakcji oraz jej strukturę prawną. Propozycje funduszu są negocjowane i ostateczna wersja jest zatwierdzona przez obie strony. Stanowi to punkt wyjścia dla dalszych prac. Term sheet pod względem prawnym odpowiada listowi intencyjnemu, gdyż nie zawiera zobowiązań żadnej ze stron do przeprowadzenia transakcji ani szczegółowych jej warunków.

Nie stanowi on wiążącej oferty a jego akceptacja nie skutkuje jeszcze zawarciem umowy. Jednak pewne klauzule mogą obowiązywać już na etapie rozmów, bez względu na ich finał.

Dokument ten zawiera:

• opis przedmiotu inwestycji,
• ogólne warunki inwestycji, ilość nabywanych akcji (udziałów), rola funduszu w spółce, warunki wyjścia z inwestycji, sprawowanie nadzoru właścicielskiego,
• harmonogram działań określający terminy negocjacji, opracowania duediligence, biznes planu, umowy inwestycyjnej, objęcia akcji (udziałów),
• wstępną wycenę przedmiotu inwestycji (po przeprowadzeniu szczegółowej analizy sytuacji finansowej może ulec zmianie),
• warunki, które powodują zawieszenie inwestycji,
• sposób realizacji inwestycji,
• zestawienie i opis istotnych elementów umowy inwestycyjnej,
• zasady prowadzenia negocjacji,
• zasady podziału kosztów, które mogą być związane z prowadzeniem działań przedinwestycyjnych,
• klauzulę wyłączności, w której fundusz zabezpiecza sobie prawo być jedynym kandydatem na inwestora,
• klauzulę poufności, które zabezpieczają interesy stron bez względu na wynik negocjacji.

Term sheet może też zawierać klauzule roszczeniowe zabezpieczające interesy stron w przypadku niedojścia transakcji do skutku z winy jednej ze stron.

Po uzgodnieniu ostatecznej wersji dokumentu można rozpocząć dalsze prace.